STJ fixa limites para recuperação judicial de grupos e exige dois anos de atividade por empresa

Processo

REsp 2.218.122-RS, Rel. Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, por unanimidade, julgado em 14/4/2026, DJEN 17/4/2026.

Ramo do Direito

DIREITO EMPRESARIAL, RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Destaque

1. Não demonstrados os requisitos essenciais da interconexão e da confusão entre ativos ou passivos dos devedores, de modo que não seja possível identificar sua titularidade, não pode ser imposta a consolidação substancial por decisão judicial.

2. No caso de pedido de recuperação de grupo econômico, cada litisconsorte individualmente deve comprovar o requisito temporal de 2 (dois) anos de exercício regular de suas atividades.

Informações do Inteiro Teor

A controvérsia cinge-se a definir se estão presentes os requisitos para a recuperação judicial ser processada em consolidação substancial e se era possível a relativização da exigência de exercício da atividade empresarial por 2 (dois) anos.

Na hipótese, duas das sociedades integrantes de grupo econômico que ingressaram com o pedido de recuperação judicial não cumpriam o requisito previsto no artigo 48 da Lei n. 11.101/2005 (LREF), pois, no momento do pedido, não exerciam regularmente suas atividades há mais de 2 (dois) anos.

Apesar disso, o Juízo de primeiro grau deferiu o processamento de sua recuperação judicial por considerar que houve sucessão empresarial, prosseguindo o adquirente na mesma atividade da empresa sucedida.

No que tange ao tema, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça firmou-se no sentido de que, no caso de pedido de recuperação de grupo econômico, cada litisconsorte individualmente deve comprovar que atende aos requisitos exigidos pela Lei n. 11.101/2005. Isso significa que cada litisconsorte deverá apresentar a documentação exigida nos artigos 51 e 52 da LREF e observar o requisito temporal de 2 (dois) anos de exercício regular de suas atividades.

Além disso, a LREF exige que se juntem à inicial os demonstrativos contábeis dos 3 (três) últimos exercícios (artigo 51, II, da Lei n. 11.101/2005). Isso porque os credores, a partir desses subsídios, poderão decidir acerca da viabilidade econômica da empresa.

No caso, as sociedades que requereram a recuperação sem cumprirem o requisito temporal passaram a explorar a mesma atividade e no mesmo endereço das sociedades que estavam instaladas naqueles locais. Esse fato não autoriza que se somem os períodos de atividade para o fim de demonstração da viabilidade econômica da empresa.

Com efeito, as sociedades não têm o mesmo patrimônio, tampouco os mesmos sócios e administradores, de modo que o desempenho na exploração da atividade econômica não pode ser comparado com o do proprietário anterior, subsidiando a decisão dos credores acerca da conveniência da recuperação judicial.

Cumpre destacar, também, que, a vingar esse entendimento, seria possível a um grupo societário adquirir outras sociedades e, em sequência, pedir recuperação judicial, financiando as novas aquisições com o sacrifício dos credores, o que não é o propósito do instituto. Não se mostra cabível, portanto, relativizar a exigência do artigo 48 da LREF no caso.

No que respeita ao processamento da recuperação judicial em consolidação substancial, esta se trata de situação excepcional.

Sua ocorrência depende do consentimento dos credores, o que em regra se dá com relação a cada sociedade particularizada em assembleia geral de credores, ou pode ser autorizada pelo juiz, o que somente se justifica com o preenchimento dos requisitos do artigo 69-J da Lei n. 11.101/2005.

No caso, não se verificam a análise e o cumprimento de requisito essencial para a autorização judicial da consolidação substancial: a constatação de “interconexão e a confusão entre ativos ou passivos dos devedores, de modo que não seja possível identificar a sua titularidade sem excessivo dispêndio de tempo ou de recursos”. Na verdade, no prazo para a realização da perícia prévia, 5 (cinco) dias, dificilmente se alcançaria essa conclusão.

Ausente esse requisito, cabe aos credores decidir acerca do processamento da recuperação judicial em consolidação substancial, que não pode ser imposta por decisão judicial.

Informações Adicionais

Legislação

Lei n. 11.101/2005 (LREF), art. 48; art. 51, II; art. 52; e art. 69-J.

Fonte: STJ